Myslíte si, že když jste v představenstvu akciovky, můžete mít klasickou pracovní smlouvu jako každý zaměstnanec? Omyl! Nejvyšší soud rozsekl, jak to doopravdy je - a výsledek překvapí nejen manažery. Smlouva podle zákoníku práce je možná, ale zůstáváte obchodním partnerem, ne zaměstnancem. Jaké to má následky pro vaši ochranu i odpovědnost? Čtěte dál!
Text vychází z judikátu č. 35/2019 Sb. rozh., Akciová společnost, Představenstvo, Pracovněprávní vztahy, Neplatnost právního úkonu
(Rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2018, sp. zn. 31 Cdo 4831/2017, ECLI:CZ:NS:2018:31.CDO.4831.2017.1)
NahoruO co v judikátu šlo
Judikát řeší, zda může člen představenstva akciové společnosti (statutární orgán) uzavřít se společností manažerskou smlouvu v režimu zákoníku práce, a co to znamená pro jejich právní vztah. Nejvyšší soud rozhodl, že i když si strany sjednají „pracovní“ režim, nejde o klasický pracovní poměr, ale stále o vztah obchodní - s některými prvky zákoníku práce, pokud jim nebrání kogentní (tj. nepřekročitelné) normy obchodního práva.
NahoruManažerská smlouva není pracovní smlouva
I když si člen představenstva a akciová společnost sjednají, že jejich vztah se bude řídit zákoníkem práce, z právního hlediska zůstává tento vztah obchodněprávní. Člen představenstva není zaměstnancem ve smyslu zákoníku práce, protože jeho činnost není závislou prací, ale výkonem funkce statutárního orgánu.
NahoruKde končí zákoník práce a začíná obchodní zákoník
Smluvní volnost je široká, ale ne neomezená. Strany si mohou převzít některé prvky zákoníku práce, ale nesmí tím obejít základní pravidla obchodního zákoníku - například ohledně vzniku a zániku funkce, schvalování smluv valnou hromadou nebo odpovědnosti za škodu. Tyto otázky vždy zůstávají podřízeny obchodnímu právu.
NahoruPraktické dopady pro manažery a firmy
Manažeři by si měli dát pozor - i když mají „pracovní“ smlouvu, nechrání je například výpovědní doba nebo limity odpovědnosti za škodu jako běžné zaměstnance. Na druhou stranu, některé pracovní benefity si mohou vyjednat. Firmy musí dbát na správné schvalování smluv a nastavení odměn, jinak hrozí neplatnost některých ujednání.
NahoruSoudní příslušnost: pozor na správný soud!
Pokud dojde ke sporu z takové manažerské smlouvy, nejde o klasický pracovní spor. Příslušné jsou krajské soudy, nikoliv okresní, což může zásadně ovlivnit průběh i výsledek řízení. Chybné určení soudu může znamenat zdlouhavé soudní tahanice a zbytečné náklady.
NahoruMyslíte, že vás pracovní smlouva ochrání? Omyl, můžete tvrdě narazit!
Mnoho manažerů i firem žije v domnění, že když si nastaví vztah podle zákoníku práce, platí pro ně všechny ochranné mechanismy jako pro běžné zaměstnance. Tento judikát ukazuje, že to není pravda - a kdo to přehlédne, může být nepříjemně překvapen.
Hlavním rizikem je mylný pocit bezpečí. Manažer se může domnívat, že ho chrání výpovědní lhůty, omezená odpovědnost za škodu nebo jiné zaměstnanecké výhody. Ve skutečnosti ale stále podléhá přísným pravidlům obchodního zákoníku - například za škodu ručí v plné výši a o funkci může přijít prakticky kdykoliv.
Další past číhá v oblasti schvalování smluv a odměn. Pokud není manažerská smlouva správně schválena valnou hromadou, nebo jsou její podmínky v rozporu s kogentními normami, mohou být některá ujednání neplatná. To může zpětně ohrozit…
