Konkurenční doložka mezi akciovou společností a členem představenstva může být časovanou bombou, pokud není formulována dostatečně určitě. Nejvyšší soud právě rozsekl, jaké náležitosti musí doložka splňovat, aby nešlo o právní fikci. Právníci, pozor - chybná formulace vás může připravit o smluvené plnění i o klidný spánek. Výklad „nepřihlíží se“ dostal nový rozměr a formalismus ustoupil rozumnému přístupu. Připravte se na praktické důsledky, které změní vaše smluvní strategie!
Text vychází z judikátu č. 103/2019 Sb. rozh., Konkurenční doložka, Akciová společnost, Výklad právních jednání (o. z.) [Právní jednání (o. z.) ], Zdánlivé právní jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ]
(Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 11. 2018, sp. zn. 29 Cdo 5943/2016, ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.5943.2016.1)
NahoruSpor o konkurenční doložku a její platnost
Judikát řeší spor mezi bývalými členy představenstva akciové společnosti a samotnou společností ohledně vyplacení plnění z konkurenční doložky sjednané pro období po skončení výkonu funkce. Klíčová otázka spočívala v tom, zda doložka byla dostatečně určitá, a tedy platná, nebo zda jí chyběly podstatné náležitosti dle § 2975 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a je tedy právně irelevantní.
NahoruVýklad pojmu "nepřihlíží se" a jeho dopady
Soudy nižších stupňů dovodily, že absence některých náležitostí (např. místního či osobního vymezení) činí doložku nicotnou. Nejvyšší soud však akcentoval, že „nepřihlíží se“ neznamená automaticky zdánlivost, a že je nutné hledat důvody pro platnost právního jednání, nikoliv pro jeho neplatnost. Tento výklad má zásadní význam pro praxi, neboť chrání obě smluvní strany před neúměrně formalistickým přístupem.
NahoruPraktický přínos pro korporátní praxi
Judikát jasně potvrzuje, že konkurenční doložka mezi akciovou společností a členem představenstva pro dobu po zániku funkce se řídí obecnou úpravou v § 2975 občanského zákoníku. Zároveň ukazuje, že není nutné, aby doložka obsahovala všechny tři náležitosti (území, činnost, okruh osob) kumulativně - postačí určitost vymezení zákazu v potřebném rozsahu.
NahoruVýznam určitosti právního jednání
Nejvyšší soud zdůraznil, že určujícím kritériem je, zda lze z doložky dovodit, jakou činnost a v jakém rozsahu nesmí zavázaná strana vykonávat. Pokud je zákaz konkurence dostatečně určitý z hlediska činnosti a rozsahu, není nutné trvat na explicitním vymezení každé jednotlivé náležitosti.
NahoruVýklad právních jednání a judikatorní posun
Judikát je významný též tím, že připomíná nutnost aplikace pravidel pro výklad právních jednání dle § 555 a násl. zákona č. 89/2012 Sb. Soudy mají zkoumat nejen text, ale i smysl a účel ujednání, což umožňuje větší flexibilitu a spravedlnost v posuzování smluvních vztahů.
NahoruDopad na tvorbu smluvních dokumentů
Pro právníky znamená tento judikát jasný signál: při tvorbě konkurenčních doložek je třeba dbát na dostatečnou určitost, nikoliv však na přehnaný formalismus. Smluvní strany by měly věnovat pozornost zejména tomu, aby bylo jasné, co, kde a vůči komu je zakázáno, a to v rozsahu, který je přiměřený ochraně oprávněné strany.
NahoruParagrafy v praxi: na co si dát pozor
Klíčová ustanovení, která judikát rozebírá, jsou § 2975 občanského zákoníku, § 441 a § 442 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích, a § 2518 občanského zákoníku. Soudní výklad těchto ustanovení posiluje jistotu smluvních stran a přináší větší předvídatelnost do korporátní praxe.
NahoruŠpatně formulovaná konkurenční doložka může zničit vaše nároky!
Prvním zásadním rizikem je, že při nedostatečně určitém vymezení konkurenční doložky riskujete, že k ní soud vůbec nepřihlédne. V praxi to znamená, že i když se bývalý člen představenstva striktně zdržuje konkurenční činnosti, nemusí dostat žádné sjednané plnění, protože právní titul je neúčinný.
Dalším rizikem je, že pokud vaše doložka působí příliš vágně nebo je formulována formalisticky (například pouze okopírováním zákonného textu bez konkretizace), můžete přijít o ochranu před konkurencí, na kterou jste spoléhali. Pro korporace to znamená otevření dveří k úniku know-how.
Pokud naopak sjednáte doložku příliš restriktivně bez ohledu na přiměřenost, hrozí, že bude soudem zrušena nebo omezena dle § 2975 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb. Následkem může být nejen ztráta ochrany, ale i reputační škoda.
Nejasné vymezení okruhu osob nebo území může vést k interpretaci v neprospěch oprávněné strany. Soudy budou vždy zkoumat, zda je zákaz konkurence dostatečně určitý a přiměřený, což může být problematické zejména v…
