Kde leží místo plnění, když peníze tečou přes bankovní účet? Nejvyšší soud rozlouskl, komu spadne spor do klína!

 NahoruSpor o dorovnání mezi akcionáři a otázka místní příslušnosti

Judikát řeší spor mezi menšinovým akcionářem a hlavní akcionářkou společnosti o dorovnání protiplnění při nuceném výkupu akcií podle § 328, § 390 a § 395 zákona č. 90/2012 Sb. Klíčovou otázkou byla místní příslušnost soudu v situaci, kdy je plnění sjednáno na bankovní účet. Soudy nižších stupňů určily příslušnost podle sídla věřitele, ale Nejvyšší soud tuto úvahu přehodnotil.

 NahoruBankovní účet jako místo plnění - nový pohled

Nejvyšší soud jasně uznal, že pokud je ve smlouvě sjednáno plnění na bankovní účet, je tímto místem plnění právě tento účet. Pro potřeby určení místní příslušnosti soudu se pak vychází ze sídla pobočky banky, která účet vede, a pokud taková pobočka není, ze sídla samotné banky. Tím se odklání od tradičního pohledu, že by rozhodovalo pouze bydliště či sídlo věřitele.

 NahoruPraktické dopady pro právníky a podniky

Tento závěr má zásadní praktický dopad na vedení sporů o plnění z obchodních smluv. Právníci musí nově zkoumat, kde má banka, která vede účet věřitele, své sídlo nebo pobočku. To může ovlivnit strategii volby soudu i argumentaci při námitkách místní nepříslušnosti.

 NahoruDopad na akciové společnosti a menšinové akcionáře

V oblasti akciových společností a výkupů akcií podle zákona č. 90/2012 Sb. je nyní jasnější, jak určovat místní příslušnost v řízeních o dorovnání protiplnění. Zásadní je, že všechny žaloby menšinových akcionářů musí být projednány v jednom společném řízení, což podporuje hospodárnost a právní jistotu.

 NahoruVýklad smluvních ujednání v kontextu § 1954, § 1957 zákona č. 89/2012 Sb.

Judikát zdůrazňuje význam dispozitivní povahy § 1955 občanského zákoníku a navazuje na § 1954 a § 1957 téhož zákona. Pokud je místo plnění sjednáno, má přednost před zákonnou úpravou. Právníci musí pečlivě číst smluvní doložky o platbách.

 NahoruMezinárodní aspekty a evropská úprava

Rozhodnutí reflektuje i evropskou úpravu, zejména nařízení Brusel I bis (čl. 7 odst. 1 bod a), a jeho aplikaci na přeshraniční spory. Klíčové je, že pokud není vznesena námitka nedostatku mezinárodní příslušnosti, české soudy jsou příslušné rozhodovat.

 NahoruPrecedenční význam pro další řízení

Tento judikát bude mít precedenční význam pro další spory týkající se plnění na bankovní účet, a to nejen v korporátní praxi. Právníci by měli být připraveni na nové argumentační linie v otázkách místní příslušnosti, zejména při přeshraničních transakcích a složitějších obchodních vztazích.

 NahoruNebezpečí špatně určeného místa plnění: spor vám může utéct jinam!

Při sjednávání místa plnění v obchodních smlouvách hrozí, že nevědomky určíte místní příslušnost soudu, který pro vás může být krajně nevýhodný. Pokud opomenete, že plnění na bankovní účet znamená místo plnění v sídle pobočky banky, můžete přijít o možnost strategicky volit soud. Riziko spočívá v tom, že protistrana může námitkou místní nepříslušnosti přenést spor na druhý konec republiky, což prodraží a zkomplikuje celý proces.

Další hrozbou je, že špatná volba místa plnění může vést ke zbytečným průtahům v řízení, protože soudy budou muset složitě zjišťovat, kde přesně má banka pobočku. To může znamenat ztrátu času i peněz, zejména pokud jde o spory s mezinárodním prvkem. Nesprávně určené místo plnění může způsobit, že budete muset vést spor před soudem, který není na vaší straně, a tím si ztížíte dosažení úspěchu ve věci.

Nevědomost o precedenčním významu tohoto judikátu může vést k podcenění argumentace v řízení o místní příslušnosti. Protistrana může využít znalosti nového výkladu a překvapit vás procesními návrhy, na které nebudete připraveni. S tím souvisí i riziko, že soudy nižších stupňů budou v přechodném období judikaturu aplikovat nejednotně, což může vyústit v nečekaná rozhodnutí.

Pokud jde o akciové společnosti a výkupy akcií, hrozí, že menšinoví akcionáři nebudou včas vědět, kde mají svá…